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≈≈華銘智能300462≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:20.01.09)
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最新提示:1)2019年年報預約披露:2020年04月27日
         2)預計2019年年度凈利潤28934.18萬元至30512.41萬元,增長幅度為450%
           至480%  (公告日期:2020-01-07)
         3)01月09日(300462)華銘智能:關于完成工商變更登記并換發營業執照的
           公告(詳見后)
分紅擴股:1)2019年中期利潤不分配,不轉增
         2)2018年末期以總股本13776萬股為基數,每10股派0.6元 ;股權登記日:201
           9-05-30;除權除息日:2019-05-31;紅利發放日:2019-05-31;
增發實施:1)2019年非公開發行股份數量:50505025股,發行價:13.8600元/股(實施,
           增發股份于2019-10-25上市),發行日:2019-09-17,發行對象:韓智、桂杰
           、北京亦莊互聯創業投資中心(有限合伙)、孫福成、吳亞光、張永全
           、曹莉、長沙聯創永鋒鼎鑫股權投資合伙企業(有限合伙)、郭雁艷、
           叢萌、高喜國、張榮森、李華、楊俊霞、李建軍、卓海濤、盛光文、王
           建軍、施亮、范麗娜、楊勇強、秦建良、高理云、蔡雋、邱新豪、郭建
           強、王琿、王文超、張國棟、閆永明、李東元、沈永會、胡英斌、宋哲
           明、崔海群、潘志國、李建民、袁涌、董輝、尹凱旋、劉廣芳、封開軍
           、劉國強、王靖宇、陳琳亮、張利剛、毛東風、龔呂、喬健、高劍、楊
           超望
最新指標:1)1-10月增發后每股凈資產:7.25元
增發預案:1)2019年擬非公開發行,預計募集資金:120000000元; 方案進度:2019年0
           9月12日公布證監會批準 發行對象:不超過5名符合條件的特定投資者
機構調研:1)2016年12月27日機構到上市公司調研(詳見后)
●19-09-30 凈利潤:4601.57萬 同比增:8.49% 營業收入:2.40億 同比增:26.69%
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  主要指標(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.3300│  0.2400│  0.1100│  0.3800│  0.3000
每股凈資產      │  4.8254│  4.7299│  4.6619│  4.5514│  4.4774
每股資本公積金  │  1.4374│  1.4374│  1.4374│  1.4374│  1.4374
每股未分配利潤  │  2.1109│  2.0154│  1.9474│  1.8369│  1.8056
加權凈資產收益率│  7.1200│  5.1200│  2.4000│  8.6700│  7.0300
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按最新總股本計算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.2444│  0.1745│  0.0809│  0.2794│  0.2253
每股凈資產      │  3.5309│  3.4610│  3.4113│  3.3304│  3.2763
每股資本公積金  │  1.0518│  1.0518│  1.0518│  1.0518│  1.0518
每股未分配利潤  │  1.5446│  1.4748│  1.4250│  1.3441│  1.3212
攤薄凈資產收益率│  6.9223│  5.0428│  2.3712│  8.3904│  6.8764
────────┴────┴─┬──┴────┴───┬┴───────
A 股簡稱:華銘智能 代碼:300462 │總股本(萬):18826.5025 │法人:張亮
上市日期:2015-05-27 發行價:14.25│A 股  (萬):7737.24    │總經理:張亮
上市推薦:光大證券股份有限公司 │限售流通A股(萬):11089.2625│行業:專用設備制造業
主承銷商:光大證券股份有限公司 │主營范圍:自動售檢票系統終端設備的研發、
電話:86-21-57784382 董秘:蔡紅梅│生產、銷售與維護
───────────────┴────────────────────
公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2019年        │        --│    0.3300│    0.2400│    0.1100
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    2018年        │    0.3800│    0.3000│    0.2800│    0.2000
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2017年        │    0.3300│    0.1800│    0.1400│    0.1400
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    2016年        │    0.3500│    0.2800│    0.2000│    0.0500
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │    0.3400│    0.1800│    0.1600│    0.0300
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[2020-01-09](300462)華銘智能:關于完成工商變更登記并換發營業執照的公告

    證券代碼:300462 證券簡稱:華銘智能 公告編號:2020-003
    債券代碼:124002 債券簡稱:華銘定轉
    上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰?
    關于完成工商變更登記并換發營業執照的公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰荊ㄒ韻錄虺啤骯盡保┓直鷯?019年10月2
8日召開的第三屆董事會第十八次會議、2019年11月14日召開的2019年第一次臨時
股東大會,審議并通過了《關于變更注冊資本并相應修改公司章程的議案》,具體
內容詳見公司刊登于中國證監會指定的創業板信息披露網站巨潮資訊網的相關公告
(公告編號:2019-100、2019-105)。
    近日,公司完成了工商變更登記手續及《公司章程》的備案,并取得了上海市
市場監督管理局換發的《營業執照》。公司新換發的《營業執照》相關信息如下:
    統一社會信用代碼:9131000072938976XM
    名稱:上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰?
    類型:股份有限公司(上市、自然人投資或控股)
    住所:上海市松江區茸北工業區施惠路北側
    法定代表人:張亮
    注冊資本:人民幣 18826.5025萬元整
    成立日期:2001年08月09日
    營業期限:2001年08月09日 至 不約定期限
    經營范圍:軌道交通自動售檢票設備生產,軌道交通自動售檢票設備零部件及
相關配套設備銷售,快速公交站臺智能安全門、軌道交通站臺屏蔽門的銷售安裝,
軟件開發,自動寄存柜、計算機及智能系統技術服務、技術咨詢、技術轉讓,從事
貨物及技術進出口業務,機電安裝建設工程施工、建筑智能化建設工程設計及施工
,從事智能設備科技、電子科技、通信科技、計算機信息科技、機電科技專業領域
內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務?!疽婪ㄐ刖嫉南钅?,經相關
部門批準后方可開展經營活動】
    特此公告。
    上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰?
    董 事 會
    2020 年01月08日

[2020-01-08](300462)華銘智能:2019年度業績預告

    證券代碼:300462 證券簡稱:華銘智能 公告編號:2020-002
    債券代碼:124002 債券簡稱:華銘定轉
    上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰?
    2019年度業績預告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、本期業績預計情況
    1、 業績預告期間:2019年01月01日~2019年12月31日
    2、 預計的業績:□虧損 □扭虧為盈 ■同向上升 □同向下降 □基本持平 項
 目 本報告期 上年同期
    歸屬于上市公司股東的凈利潤
    比上年同期增長:450% ~ 480%
    盈利:5,260.76萬元
    盈利:28,934.18萬元 ~30,512.41萬元
    二、業績預告預審計情況
    本次業績預告未經注冊會計師審計。
    三、 業績變動原因說明
    1、本報告期歸屬于上市公司股東的凈利潤較上年度大幅增加,主要原因如下:

    ①公司以發行股份、可轉換債券及支付現金的方式收購北京聚利科技有限公司
(以下簡稱“聚利科技”)的100%股權,根據企業會計準則,公司從10月份開始將
聚利科技納入公司合并報表,經初步測算,聚利科技2019年度預計實現凈利潤約5.3
億元,其中第四季度將納入合并報表歸屬于上市公司股東凈利潤約3.7億元;
    ②根據資產購買協議約定:若聚利科技當年業績承諾累積實現的扣除非經常性
損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤超過《業績補償協議》約定的承諾凈利潤數總
和超額部分的50%(上限為本次標的資產交易價格總額的20%)作為獎金獎勵給屆時
仍在聚利科技或上市公司任職的包括但不限于聚利科技的核心
    管理團隊成員在內的相關主體。由于本報告期聚利科技實現凈利潤約為5.3億元
已經超過業績承諾合計的2.327億元,根據權責發生制原則合并報表計提了約1.48
億元的超額獎勵款。
    ③剔除聚利科技對合并報表凈利潤的因素影響,公司2019年凈利潤與上年度基
本持平,但扣除非經常性損益后的凈利潤較上年度上漲約30%。
    2、本報告期內,公司非經常性損益對凈利潤的影響金額約為1,712萬元,上年
度非經常性損益對凈利潤的影響金額為2,702.14萬元。
    四、其他相關說明
    1、 本次業績預告數據是公司財務部初步測算的結果,未經審計機構審計。
    2、 2019年度業績的具體數據將在公司 2019 年度報告中詳細披露,敬請廣大
投資者謹慎決策,注意投資風險。
    特此公告。
    上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰?
    董 事 會
    2020年01月07日

[2020-01-07]華銘智能(300462):華銘智能2019年度凈利潤預增450%-480%
    ▇上海證券報
  華銘智能披露2019年度業績預告。公司預計2019年盈利28,934.18萬元-30,512.
41萬元,比上年同期增長450%-480%。報告期,公司收購聚利科技100%股權,剔除
聚利科技對合并報表凈利潤的因素影響,公司2019年凈利潤與上年度基本持平,但
扣除非經常性損益后的凈利潤較上年度上漲約30%。

[2020-01-03](300462)華銘智能:關于注銷募集資金專戶的公告

    證券代碼:300462 證券簡稱:華銘智能 公告編號:2020-001
    債券代碼:124002 債券簡稱:華銘定轉
    上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰?
    關于注銷募集資金專戶的公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、募集資金基本情況
    上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰荊ㄒ韻錄虺啤骯盡保┚泄と嘍焦?
理委員會《關于核準上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰臼狀喂⑿泄善鋇吶?
》(證監許可[2015]825 號)核準,向社會公開發行人民幣普通股(A 股)1,722 
萬股,發行價格為每股 14.25 元,募集資金總額為人民幣 24,538.50 萬元,扣除
發行費用 2,234.86 萬元,本公司實際募集資金凈額為人民幣 22,303.64 萬元。上
述募集資金到位情況已經上會會計師事務所(特殊普通合伙)審驗,并于 2015 年
 5 月 25 日出具上會師報字[2015]第 2461 號驗資報告。
    二、募集資金存放與管理情況
    為了規范募集資金的管理和使用,?;ね蹲收呷ㄒ?,本公司依照《公司法》、
《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板
上市公司規范運作指引》等法律法規,結合公司實際情況,制定了《上?;悄?
終端設備股份有限公司募集資金管理制度》(以下簡稱“管理制度”),該《管理
制度》經本公司第一屆董事會第八次會議審議通過,并經本公司2012年第二次臨時
股東大會表決通過。對募集資金的存放、使用及使用情況的監督等方面均做出了具
體明確的規定。
    公司按照《管理制度》等相關規定,分別在上海銀行股份有限公司松江支行、
中國光大銀行股份有限公司上海松江支行、興業銀行股份有限公司上海松江支行,
開設銀行專戶對募集資金實行專戶存儲,并與上述銀行、保薦機構光大證券股份有
限公司(以下簡稱“光大證券”)簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》(以
下簡稱“三方監管協議”),明確各方的權利和義務。三方監管協議與深圳證券交
    易所三方監管協議(范本)不存在重大差異,三方監管協議的履行不存在問題
。
    公司嚴格按照《募集資金三方監管協議》以及相關法律法規的規定存放、使用
和管理募集資金,并履行了相關義務。
    公司募集資金專戶情況如下:
    序號
    賬戶名稱
    開戶銀行
    銀行賬戶
    備注
    1
    上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰?
    上海銀行股份有限公司松江支行
    03002584475
    本次注銷
    2
    智達信自動化設備有限公司
    上海銀行股份有限公司松江支行
    03002727667
    本次注銷
    3
    上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰?
    中國光大銀行股份有限公司上海松江支行
    36620188000258772
    已注銷(注1)
    4
    上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰?
    興業銀行股份有限公司上海松江支行
    216310100100220456
    已注銷(注2)
    注1:中國光大銀行股份有限公司上海松江支行募集資金專戶(36620188000258
772)已注銷,具體內容詳見公司于2016年01月22日刊登在中國證監會指定創業板
信息披露網站的公告《關于注銷募集資金專戶的公告》(公告編號:2016-004)。
    注2:興業銀行股份有限公司上海松江支行募集資金專戶(216310100100220456
)已注銷,具體內容詳見公司于2019年08月30日刊登在中國證監會指定創業板信息
披露網站的公告《關于注銷部分募集資金專戶的公告》(公告編號:2019-082)。
    三、本次注銷的募集資金專戶情況
    (一)募集資金專戶基本情況
    序號
    賬戶名稱
    開戶銀行
    銀行賬戶
    注銷前賬戶本息余額(單位:元)
    1
    上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰?
    上海銀行股份有限公司松江支行
    03002584475
    78,885,708.88
    2
    智達信自動化設備有限公司
    上海銀行股份有限公司松江支行
    03002727667
    333,233.39
    (二)募集資金專戶注銷情況
    公司于2019年12月13日召開的第三屆董事會第十九次會議以及于2019年12月30
日召開的2019年第二次臨時股東大會審議通過了《關于公司首次公開發行募投項目
結項并將節余募集資金永久補充流動資金的議案》,同意公司將募投項
    目結項并將節余募集資金永久性補充流動資金。
    2019年12月31日,公司辦理了上述兩個募集資金專戶的注銷手續,注銷前公司
已將上述兩個募集資金專戶節余募集資金(含扣除手續費后的利息收入凈額及理財
收益)共計79,218,942.27元分別轉入自有資金的一般存款賬戶,用于永久性補充流
動資金。
    截至本公告日,公司全部募集資金專戶已完成注銷手續,公司與各專戶銀行及
光大證券簽訂的《募集資金三方監管協議》相應終止。
    特此公告。
    上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰?
    董 事 會
    2020 年01月02日

[2019-12-31](300462)華銘智能:2019年第二次臨時股東大會決議公告

    證券代碼:300462 證券簡稱:華銘智能 公告編號:2019-114
    債券代碼:124002 債券簡稱:華銘定轉
    上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰?
    2019年第二次臨時股東大會決議公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、
    誤導性陳述或重大遺漏。
    特別提示:
    1、 本次股東大會無增加、變更、否決提案的情況。
    2、 本次股東大會無涉及變更前次股東大會決議的情形。
    3、 本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的表決方式。
    4、 本公告所稱中小股東是指除以下股東之外的公司其他股東:
    (1)單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東;
    (2)持有公司股份的公司董事、監事、高級管理人員。
    一、會議召開和出席情況
    1、 會議召開情況
    1) 會議召集人:公司董事會
    2) 會議方式:本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的方式
    3) 會議召開時間:
    現場會議時間:2019 年 12 月 30 日(星期一)上午 10 時;
    網絡投票時間:通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為 2019 年


    12 月 30 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00; 通過深圳證券交易所互聯
網投
    票系統進行網絡投票的時間為 2019 年 12 月 30 日 09:15 -15:00 的任意時
間。
    4) 現場會議召開地點:上海市松江區茸梅路895號二樓會議室
    5) 會議主持人:董事長張亮先生
    6) 會議的通知:公司于 2019 年 12 月 14 日在證監會指定信息披露網站
    (www.cninfo.com.cn)刊登公告(公告編號:2019-110)
    7) 會議的召集、召開與表決程序符合國家有關法律、法規、部門規章、規范
    性文件和《公司章程》的規定。
    2、 會議出席情況
    出席本次會議的股東、股東代表及股東代理人共計 16 人,代表公司有表決權
的股份數為 69,680,100 股,占公司有表決權股份總數的 37.0117% 。
    出席本次現場會議的股東、股東代表及股東代理人共 9 人,代表股份 69,604,
100 股,占公司有表決權股份總數的 36.9713 %;通過網絡投票進行有效表決的股
東共計 7 人,代表股份 76,000 股,占公司有表決權股份總數的 0.0404 % 。
    其中出席會議的中小股東為 10 人,代表股份 8,187,400 股,占出席股東大會
的股東、股東代表和股東代理人所持有效表決權股份的 11.7500% 。
    公司部分董事、部分監事出席了本次會議,公司全體高級管理人員及聘請的律
師等相關人士列席了本次會議。
    二、議案審議情況
    與會股東經認真審議,通過現場記名投票、網絡投票的方式,通過了以下議案
:
    1.審議通過了《關于公司首次公開發行募投項目結項并將節余募集資金永久補
充流動資金的議案》
    總表決結果:
    69,609,200 股同意,占出席會議所有股東所持股份的 99.8982 %;
    70,900 股反對,占出席會議所有股東所持股份的 0.1018 %;
    0 股棄權(其中,因未投票默認棄權 0 股),占出席會議所有股東所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股東總表決情況:
    8,116,500 股同意,占出席會議中小股東所持股份的 99.1340 %;
    70,900 股反對,占出席會議中小股東所持股份的 0.8660 %;
    0 股棄權(其中,因未投票默認棄權 0 股),占出席會議中小股東所持股份的 0
.0000 % 。
    此議案為本次股東大會普通決議議案,已經出席會議股東或股東代理人所持有
效表決權股份總數二分之一以上審議通過。
    三、律師出具的法律意見
    萬商天勤(上海)律師事務所閔超然律師、蒲穎律師現場見證了本次股東大會
,并出具法律意見書,認為本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股
東大會規則》、《網絡投票細則》等法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》
的有關規定;召集人資格、出席本次股東大會人員的資格合法有效;本次股東大會
的表決程序及表決結果合法、有效。
    四、備查文件
    1.《上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰?2019 年第二次臨時股東大會決議》
;
    2.萬商天勤(上海)律師事務所出具的《關于上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢?
公司 2019 年第二次臨時股東大會的法律意見書》。
    特此公告。
    上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰?
    董 事 會
    2019 年12月30日

[2019-12-26](300462)華銘智能:關于發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產之定向可轉換債券發行結果暨登記完成的公告

    1
    證券代碼:300462 證券簡稱:華銘智能 公告編號:2019-113
    上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰?
    關于發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產
    之定向可轉換債券發行結果暨登記完成的公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    重要聲明與提示
    本公司董事會保證公告的真實性、準確性、完整性,全體董事承諾公告不存在
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。
    根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定,本公司董事、高級管
理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。
    證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司定向可轉債發行及相關事項
的意見,均不表明對本公司的任何保證。
    本公司提醒廣大投資者注意,凡本公告未涉及的有關內容,請投資者查閱2019
年9月11日刊載于巨潮資訊網(//www.cninfo.com.cn)的本公司經證監會核準
的重組報告書。
    一、本次定向可轉債發行概覽
    根據上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰荊ㄒ韻錄虺啤盎悄堋薄骯盡被?
“上市公司”)2018年度股東大會決議的授權,公司現擬向本次重大資產重組交易
對方非公開發行可轉換債券(以下簡稱“本次定向可轉債發行”)。現將具體情況
公告如下:
    定向可轉債中文簡稱
    華銘定轉
    2
    定向可轉債代碼
    124002
    定向可轉債發行總量
    100萬張
    定向可轉債登記完成日
    2019年12月24日
    定向可轉債登記機構
    中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
    定向可轉債存續起止日期
    2019年12月24日至2025年12月23日
    定向可轉債轉股起止日期
    2020年12月24日至2025年12月23日
    定向可轉債付息日
    每年付息一次
    定向可轉債持有人對所持定向可轉債自愿鎖定的承諾
    1、獲得可轉換債券對價的韓智、桂杰、孫福成、吳亞光、曹莉5名業績承諾方
對其在本次交易中獲得的可轉換債券承諾如下:
    本人通過本次收購取得的華銘智能可轉換債券,自可轉換債券發行結束之日起3
6個月內不得轉讓,通過可轉換債券轉換的華銘智能股份自可轉換債券發行結束之
日起36個月內不得轉讓。韓智、桂杰、孫福成、吳亞光、曹莉持有的可轉換債券自
發行結束之日起36個月后可以解鎖的數量為其于本次交易中所獲得的可轉換債券扣
除因觸發業績補償義務而已補償可轉換債券(若有)的數量后,再扣除承諾期末聚
利科技合并報表應收賬款所對應的可轉換債券數量,具體計算公式如下(若截至202
1年12月31日聚利科技經審計合并報表應收賬款賬面金額*90%-本次新增股份的發行
價格*(業績承諾方于本次交易中獲得股份*25%+可轉換債券轉換的股份)<0,按0計算):
    可解鎖可轉換債券數量=獲得的可轉換債券數量-已補償可轉換債券(若有)的
數量-(截至2021年12月31日聚利科技經審計合并報表應收賬款賬面金額*90%-本次
新增股份的發行價格*(業績承諾方于本次交易中獲得股份*25%+可轉換債券轉換的
股份))/可轉換債券面值。
    若業績承諾方于本次交易中獲得股份的25%及可轉換債券轉換的股份之和與本次
新增股份的發行價格的乘積高于截至2021年12月31日聚利科技經審計合并報表應收
賬款賬面金額的90%,則韓智、桂杰、孫福成、吳亞光、曹莉持有的可轉換債券扣
除已補償可轉換債券(若有)的數量后可全部解鎖。
    2、針對截至2021年12月31日聚利科技應收賬款所對應的未解鎖可轉換債券:
    2023年1月31日前,由上市公司指定的具有證券、期貨相關業務資格的會計師事
務所對聚利科技上述應收賬款截至2022年12月31日的回收情況進行核查并出具專項
核查意見,按照已收回金額對業績承諾方鎖定的相應可轉換債券進行解鎖(解鎖可
轉換債券張數=已收回金額/可轉換債券面值)后,對業績承諾方鎖定的相應新增股
份進行解鎖,若業績承諾方
    3
    相應可轉換債券未完全解鎖,則不對新增股份及可轉換債券轉換的股份進行解
鎖。
    針對截至2021年12月31日聚利科技應收賬款鎖定的可轉換債券,在可轉換債券
轉股期限內上述鎖定期安排不影響可轉換債券持有人的轉股權。若可轉換債券轉股
時仍處于鎖定期內,所轉換的上市公司股份仍需遵守上述鎖定期安排。
    若上述鎖定期承諾安排與證券監管機構的最新監管意見不相符合,獲得華銘智
能可轉換債券的交易對方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。上述
鎖定期屆滿后,將按照中國證監會及深交所的有關規定執行。
    獨立財務顧問名稱
    中天國富證券有限公司、東吳證券股份有限公司
    二、緒言
    (一)編制本公告依據的法律、法規名稱
    本公告的編制依據為《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理
辦法》、《深圳證券交易所上市公司定向可轉換公司債券業務辦理指南(試行)》
等相關法律法規。
    (二)本次定向可轉債發行核準的部門和文號、發行數量和價格
    本次定向可轉債發行經中國證監會“證監許可〔2019〕1583號”文核準,核準
公司向韓智發行634,466張可轉換公司債券(以下簡稱“可轉債”)、向桂杰發行23
8,087張可轉債、向孫福成發行49,018張可轉債、向吳亞光發行49,018張可轉債、
向曹莉發行29,411張可轉債。
    (三)本公告與經證監會核準的重組報告書所刊載內容的關系
    本公告的目的僅為向公眾投資者提供本次發行股份、可轉換債券及支付現金購
買資產的實施情況,投資者如欲了解更多信息,請仔細閱讀《上?;悄苤斬松?
備股份有限公司發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯
交易報告書(草案)(修訂稿)》全文及其他相關文件,該等文件已刊載于巨潮資
訊網(//www.cninfo.com.cn)。
    三、本次重組交易概述
    (一)基本情況
    4
    本次交易,上市公司擬向韓智等52名北京聚利科技股份有限公司(以下簡稱“
聚利科技”或“標的公司”)股東以發行股份、可轉換債券及支付現金的方式購買
其持有的聚利科技100%股權,并向不超過5名符合條件的特定投資者非公開發行可轉
換債券募集配套資金,募集配套資金總額不超過12,000.00萬元。
    本次發行股份、可轉換債券及支付現金購買聚利科技100%股權的交易價格為86,
500.00萬元,其中股份對價70,000.00萬元,可轉換債券對價10,000.00萬元,現金
對價6,500.00萬元。
    5
    交易對方獲得的股份對價、可轉換債券對價、現金對價具體情況如下:
    序號
    交易對方
    轉讓的聚利科技股數(股)
    轉讓的聚利科技股權比例
    交易對價總額(元)
    現金對價
    (元)
    股份對價
    (元)
    直接發行股份數
    (股)
    可轉換債券對價
    (元)
    發行可轉換債券數量
    (張)
    可轉換債券按照初始轉股價格轉股后的股份數量(股)
    1
    韓智
    54,939,180
    49.04%
    424,239,060.36
    -
    360,792,460.36
    26,031,202
    63,446,600.00
    634,466
    4,577,676
    2
    桂杰
    20,616,240
    18.40%
    159,198,122.10
    -
    135,389,422.10
    9,768,356
    23,808,700.00
    238,087
    1,717,799
    3
    亦莊互聯
    7,990,732
    7.13%
    61,704,245.23
    -
    61,704,245.23
    4,451,965
    -
    -
    -
    4
    韓偉
    4,244,520
    3.79%
    32,776,083.96
    32,776,083.96
    -
    -
    -
    -
    -
    5
    孫福成
    4,244,520
    3.79%
    32,776,083.96
    -
    27,874,283.96
    2,011,131
    4,901,800.00
    49,018
    353,665
    6
    吳亞光
    4,244,520
    3.79%
    32,776,083.96
    -
    27,874,283.96
    2,011,131
    4,901,800.00
    49,018
    353,665
    7
    張永全
    4,224,308
    3.77%
    32,620,007.37
    32,223,916.04
    396,091.33
    28,578
    -
    -
    -
    8
    曹莉
    2,546,712
    2.27%
    19,665,650.38
    -
    16,724,550.38
    1,206,677
    2,941,100.00
    29,411
    212,200
    9
    永鋒鼎鑫
    2,277,220
    2.03%
    17,584,639.47
    -
    17,584,639.47
    1,268,733
    -
    -
    -
    10
    郭雁艷
    800,000
    0.71%
    6,177,581.25
    -
    6,177,581.25
    445,712
    -
    -
    -
    11
    叢萌
    550,000
    0.49%
    4,247,087.11
    -
    4,247,087.11
    306,427
    -
    -
    -
    12
    高喜國
    500,000
    0.45%
    3,860,988.28
    -
    3,860,988.28
    278,570
    -
    -
    -
    13
    張榮森
    500,000
    0.45%
    3,860,988.28
    -
    3,860,988.28
    278,570
    -
    -
    -
    14
    李華
    440,000
    0.39%
    3,397,669.69
    -
    3,397,669.69
    245,142
    -
    -
    -
    6
    序號
    交易對方
    轉讓的聚利科技股數(股)
    轉讓的聚利科技股權比例
    交易對價總額(元)
    現金對價
    (元)
    股份對價
    (元)
    直接發行股份數
    (股)
    可轉換債券對價
    (元)
    發行可轉換債券數量
    (張)
    可轉換債券按照初始轉股價格轉股后的股份數量(股)
    15
    楊俊霞
    400,000
    0.36%
    3,088,790.63
    -
    3,088,790.63
    222,856
    -
    -
    -
    16
    李建軍
    400,000
    0.36%
    3,088,790.63
    -
    3,088,790.63
    222,856
    -
    -
    -
    17
    卓海濤
    220,000
    0.20%
    1,698,834.84
    -
    1,698,834.84
    122,571
    -
    -
    -
    18
    盛光文
    200,000
    0.18%
    1,544,395.31
    -
    1,544,395.31
    111,428
    -
    -
    -
    19
    王建軍
    200,000
    0.18%
    1,544,395.31
    -
    1,544,395.31
    111,428
    -
    -
    -
    20
    施亮
    200,000
    0.18%
    1,544,395.31
    -
    1,544,395.31
    111,428
    -
    -
    -
    21
    范麗娜
    200,000
    0.18%
    1,544,395.31
    -
    1,544,395.31
    111,428
    -
    -
    -
    22
    楊勇強
    180,000
    0.16%
    1,389,955.78
    -
    1,389,955.78
    100,285
    -
    -
    -
    23
    秦建良
    180,000
    0.16%
    1,389,955.78
    -
    1,389,955.78
    100,285
    -
    -
    -
    24
    高理云
    160,000
    0.14%
    1,235,516.25
    -
    1,235,516.25
    89,142
    -
    -
    -
    25
    蔡雋
    160,000
    0.14%
    1,235,516.25
    -
    1,235,516.25
    89,142
    -
    -
    -
    26
    邱新豪
    120,000
    0.11%
    926,637.19
    -
    926,637.19
    66,856
    -
    -
    -
    27
    郭建強
    100,000
    0.09%
    772,197.66
    -
    772,197.66
    55,714
    -
    -
    -
    28
    王琿
    100,000
    0.09%
    772,197.66
    -
    772,197.66
    55,714
    -
    -
    -
    29
    王文超
    100,000
    0.09%
    772,197.66
    -
    772,197.66
    55,714
    -
    -
    -
    7
    序號
    交易對方
    轉讓的聚利科技股數(股)
    轉讓的聚利科技股權比例
    交易對價總額(元)
    現金對價
    (元)
    股份對價
    (元)
    直接發行股份數
    (股)
    可轉換債券對價
    (元)
    發行可轉換債券數量
    (張)
    可轉換債券按照初始轉股價格轉股后的股份數量(股)
    30
    張國棟
    80,000
    0.07%
    617,758.13
    -
    617,758.13
    44,571
    -
    -
    -
    31
    閆永明
    80,000
    0.07%
    617,758.13
    -
    617,758.13
    44,571
    -
    -
    -
    32
    李東元
    80,000
    0.07%
    617,758.13
    -
    617,758.13
    44,571
    -
    -
    -
    33
    沈永會
    60,000
    0.05%
    463,318.59
    -
    463,318.59
    33,428
    -
    -
    -
    34
    胡英斌
    60,000
    0.05%
    463,318.59
    -
    463,318.59
    33,428
    -
    -
    -
    35
    宋哲明
    60,000
    0.05%
    463,318.59
    -
    463,318.59
    33,428
    -
    -
    -
    36
    崔海群
    60,000
    0.05%
    463,318.59
    -
    463,318.59
    33,428
    -
    -
    -
    37
    潘志國
    60,000
    0.05%
    463,318.59
    -
    463,318.59
    33,428
    -
    -
    -
    38
    李建民
    40,000
    0.04%
    308,879.06
    -
    308,879.06
    22,285
    -
    -
    -
    39
    袁涌
    40,000
    0.04%
    308,879.06
    -
    308,879.06
    22,285
    -
    -
    -
    40
    董輝
    40,000
    0.04%
    308,879.06
    -
    308,879.06
    22,285
    -
    -
    -
    41
    尹凱旋
    40,000
    0.04%
    308,879.06
    -
    308,879.06
    22,285
    -
    -
    -
    42
    劉廣芳
    40,000
    0.04%
    308,879.06
    -
    308,879.06
    22,285
    -
    -
    -
    43
    封開軍
    40,000
    0.04%
    308,879.06
    -
    308,879.06
    22,285
    -
    -
    -
    44
    劉國強
    40,000
    0.04%
    308,879.06
    -
    308,879.06
    22,285
    -
    -
    -
    8
    序號
    交易對方
    轉讓的聚利科技股數(股)
    轉讓的聚利科技股權比例
    交易對價總額(元)
    現金對價
    (元)
    股份對價
    (元)
    直接發行股份數
    (股)
    可轉換債券對價
    (元)
    發行可轉換債券數量
    (張)
    可轉換債券按照初始轉股價格轉股后的股份數量(股)
    45
    王靖宇
    20,000
    0.02%
    154,439.53
    -
    154,439.53
    11,142
    -
    -
    -
    46
    陳琳亮
    20,000
    0.02%
    154,439.53
    -
    154,439.53
    11,142
    -
    -
    -
    47
    張利剛
    20,000
    0.02%
    154,439.53
    -
    154,439.53
    11,142
    -
    -
    -
    48
    毛東風
    20,000
    0.02%
    154,439.53
    -
    154,439.53
    11,142
    -
    -
    -
    49
    龔呂
    20,000
    0.02%
    154,439.53
    -
    154,439.53
    11,142
    -
    -
    -
    50
    喬健
    20,000
    0.02%
    154,439.53
    -
    154,439.53
    11,142
    -
    -
    -
    51
    高劍
    20,000
    0.02%
    154,439.53
    -
    154,439.53
    11,142
    -
    -
    -
    52
    楊超望
    20,000
    0.02%
    154,439.53
    -
    154,439.53
    11,142
    -
    -
    -
    合計
    112,017,952
    100.00%
    865,000,000
    65,000,000
    700,000,000
    50,505,025
    100,000,000.00
    1,000,000
    7,215,005
    9
    (二)實施情況
    1、資產過戶情況
    根據北京市順義區市場監督管理局于2019年9月17日核發的《營業執照》,聚利
科技已整體變更為有限責任公司,公司名稱為北京聚利科技有限公司。2019年9月2
0日,北京聚利科技有限公司已取得北京市順義區市場監督管理局核發的《營業執
照》。聚利科技因本次交易涉及的股權過戶事宜已履行了工商變更登記手續;前述
工商變更登記辦理完畢后,華銘智能持有聚利科技100%股權。
    2、驗資情況
    2019年9月23日,立信會計師對華銘智能本次交易新增注冊資本以及股本進行了
審驗,出具了信會師報字[2019]第ZC11725號《驗資報告》。根據該驗資報告,截
至2019年9月23日,變更前華銘智能注冊資本為137,760,000.00元,向交易對方發行
股份將增加注冊資本50,505,025.00元,變更后的注冊資本為188,265,025.00元。
    3、發行股份購買資產新增股份登記及上市情況
    中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司于2019年10月8日出具了《股份登記
申請受理確認書》,已受理華銘智能的非公開發行新股登記申請材料,相關股份登
記到賬后將正式列入上市公司的股東名冊?;悄鼙敬畏⑿行略齬煞?0,505,025
股(其中有限售條件流通股數量為50,505,025股),發行后華銘智能總股本為188,
265,025股。該批股份已于2019年10月25日上市完成。
    (三)重組業績承諾情況及承諾與定向可轉債解除限售之間的具體關系
    1、重組業績承諾情況
    (1)合同主體、簽訂時間
    2019年4月30日,華銘智能與聚利科技股東韓智、桂杰、韓偉、孫福成、吳亞光
、張永全、曹莉簽署了附條件生效的《業績補償協議》。
    2019年7月15日,華銘智能與聚利科技股東韓智、桂杰、韓偉、孫福成、吳亞光
、張永全、曹莉簽署了附條件生效的《業績補償協議之補充協議》。
    10
    (2)承諾凈利潤數
    業績承諾方承諾,聚利科技2019年、2020年、2021年的承諾凈利潤數為:
    單位:萬元
    項目
    2019年度
    2020年度
    2021年度
    合計
    凈利潤
    6,500
    7,800
    8,970
    23,270
    (3)盈利預測差異的確定
    在補償期內,上市公司進行年度審計時應對標的公司當年凈利潤(以下簡稱“
實際凈利潤數”)與承諾凈利潤數的差異情況進行審核,并由上市公司聘請的具有
證券、期貨相關業務資格的會計師事務所于上市公司年度審計報告出具時對差異情
況出具專項核查報告(以下簡稱“專項核查報告”),業績承諾方應當根據專項核
查報告的結果承擔相應補償義務并按照《業績補償協議》及其補充協議約定的補償
方式進行補償。
    (4)利潤補償方式
    本次承擔補償義務的主體為業績承諾方。
    業績承諾期前兩年(2019年、2020年),如聚利科技當年實際凈利潤數不低于
當年承諾凈利潤數的95%,則業績承諾方可暫不履行補償義務。
    如發生實際凈利潤數低于承諾凈利潤數而需要業績承諾方進行補償的情形,上
市公司應在需補償當年度專項核查報告出具后按照《業績補償協議》約定的公式計
算并確定業績承諾方當年應補償金額,同時根據當年應補償金額確定業績承諾方當
年應補償的股份數量(以下簡稱“應補償股份數”)或應補償的現金數(以下簡稱
“應補償現金數”)或應補償的可轉換債券數量(以下簡稱“應補償可轉換債券數
”)。其中,如2019年度實際凈利潤數低于承諾凈利潤數的90%,業績承諾方需補償
金額為按照《業績補償協議》約定的公式計算的應補償金額的1.3倍。
    各業績承諾方當年應補償金額確定后,上市公司將向業績承諾方就承擔補償義
務事宜向業績承諾方發出書面通知。各業績承諾方應當優先選擇股份或現金方式進
行補償,剩余部分,以其通過可轉換債券轉換的華銘智能股份補償后通過可
    11
    轉換債券方式進行補償。如業績承諾方以現金方式補償的,業績承諾方應在接
到上市公司的書面通知后15日內履行完畢其補償義務;如業績承諾方以股份方式補
償的,業績承諾方應在接到上市公司的書面通知及上市公司股東大會審議通過回購
股份事宜(以較晚者為準)后15日內履行完畢相應補償義務;如業績承諾方以可轉
換債券方式補償的,業績承諾方應在接到上市公司的書面通知及上市公司召開董事
會審議通過可轉換債券回購事宜(以較晚者為準)后15日內履行完畢其補償義務。
業績承諾方逾期未履行完畢補償義務的,業績承諾方應以現金方式向上市公司支付
逾期違約金,逾期違約金金額=逾期未補償金額×0.10%×逾期天數。
    業績承諾方于業績承諾期內應補償金額的計算公式如下:
    當年應補償金額=[(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實際
凈利潤數)÷業績承諾期內各年度承諾凈利潤之和]×標的資產交易價格-已補償金
額
    在逐年補償的情況下,各年計算的應補償金額小于0時,按0取值,即已經補償
的金額不沖回。
    業績承諾方按照各自所轉讓的聚利科技股權的相對比例承擔補償責任,各業績
承諾方應當承擔的補償比例具體如下:
    序號
    業績承諾方姓名/名稱
    承擔的補償比例
    1
    韓智
    57.79%
    2
    桂杰
    21.69%
    3
    韓偉
    4.47%
    4
    孫福成
    4.47%
    5
    吳亞光
    4.47%
    6
    張永全
    4.44%
    7
    曹莉
    2.68%
    合計
    100.00%
    12
    各業績承諾方以其在本次交易所獲得的全部交易對價作為其履行《業績補償協
議》約定的補償義務的上限。
    補償義務發生時,各業績承諾方應當優先選擇以其通過本次交易獲得的上市公
司股份或以現金方式進行補償;剩余部分,以其通過本次交易獲得的可轉換債券轉
換的華銘智能股份補償后通過可轉換債券方式進行補償。
    如業績承諾方需進行股份補償的,上市公司應及時召開股東大會審議回購注銷
業績承諾方補償股份事宜,對應補償股份以1.00元的總價格進行回購并予以注銷,
業績承諾方應積極配合上市公司辦理前述回購注銷業績承諾方補償股份事宜。如業
績承諾方需進行可轉換債券補償的,上市公司應及時召開董事會審議回購注銷業績
承諾方補償可轉換債券事宜,對應補償可轉換債券以1.00元的總價格進行回購并予
以注銷,業績承諾方應積極配合上市公司辦理前述回購注銷業績承諾方補償可轉換
債券事宜。
    如業績承諾方以股份形式進行補償的,業績承諾方中的各方應補償股份數的計
算公式如下:每年應補償股份數=(業績承諾方當年應補償股份金額×業績承諾方
中的各方應承擔的補償比例)÷本次發行價格。
    如業績承諾方需要以可轉換債券形式進行補償的,業績承諾方中的各方應補償
可轉換債券數的計算公式如下:每年應補償可轉換債券數=(業績承諾方中的各方
當年應補償金額-業績承諾方中的各方當年已補償的股份和現金金額)÷可轉換債券
面值。
    各方同意,為確保業績承諾方能夠按照《業績補償協議》及其補充協議約定履
行義務,業績承諾方通過本次交易獲得的上市公司新增股份、新增可轉換債券及可
轉換債券轉換的股份將按照《購買資產協議》及其補充協議的約定設置鎖定期安排
,同時業績承諾方承諾,未經上市公司書面同意,業績承諾方不會對其所持有的尚
處于鎖定期內的新增股份、可轉換債券及可轉換債券轉換的股份設定質押或其他權
利負擔。
    (5)應收賬款回收考核
    13
    上市公司將對聚利科技業績承諾期末的應收賬款的后續回收情況進行考核,考
核基數=聚利科技截至2021年12月31日經審計的應收賬款賬面金額(應收賬款賬面金
額=應收賬款賬面余額-應收賬款壞賬準備,下同)*90%。
    如聚利科技在2023年12月31日對上述截至2021年12月31日的應收賬款賬面金額
仍未能完全回收的,則業績承諾方應就未能回收的差額部分向上市公司支付補償金
,補償金額=聚利科技截至2021年12月31日經審計的應收賬款賬面金額*90%-聚利科
技截至2023年12月31日對前述應收賬款的實際回收金額。業績承諾方應在上市公司
聘請的具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所就上述應收賬款回收情況出具
專項核查意見后的十(10)個工作日內,向上市公司支付補償金。
    如聚利科技于2024年1月1日至2024年12月31日期間繼續收回截至2021年12月31
日應收賬款,則上市公司應在聚利科技每次收回前述應收賬款(以聚利科技實際入
賬為準)之日起五(5)個工作日內,向業績承諾方支付與所收回賬款等額的金額。
聚利科技已收回金額達到截至2021年12月31日經審計的應收賬款賬面金額的90%后
,繼續收回應收賬款的,上市公司無需向業績承諾方支付等額價款。
    就《業績補償協議》約定的應收賬款考核相關的補償義務,業績承諾方內部按
照《業績補償協議》約定的比例承擔補償責任,業績承諾方各方按照《業績補償協
議》累計補償金額不超過其在本次交易中取得的全部對價,業績承諾方各自的補償
責任互不連帶。
    (6)減值測試補償與業績承諾期后經營保障
    若在業績承諾期內出現需要業績承諾方進行補償的情形且累計應補償金額高于5
,000萬元(不含5,000萬元),則在業績承諾期屆滿后,上市公司聘請會計師事務
所在出具年度審計報告時對標的資產進行減值測試,并出具專項審核意見。經減值
測試如:標的資產期末減值額>補償期限內已補償股份總數×本次發行價格+補償
期限內已補償現金數+補償期限內已補償可轉換債券數×可轉換債券面值,則業績
承諾方應當另行進行補償。
    14
    按照協議約定,業績承諾方另需補償的金額=標的資產期末減值額-(補償期限
內已補償股份總數×本次發行價格+補償期限內已補償現金數+補償期限內已補償
可轉換債券數×可轉換債券面值)。業績承諾方內部按照《業績補償協議》約定的
比例承擔補償責任,業績承諾方各方按照《業績補償協議》的約定累計補償金額不
超過其在本次交易中取得的全部對價,業績承諾方各自的補償責任互不連帶。
    若在業績承諾期內未出現需要業績承諾方進行補償的情形或者出現需要業績承
諾方進行補償的情形但累計應補償金額在5,000萬元以下(含5,000萬元),則在業
績承諾期屆滿且業績承諾方履行了業績補償義務(如需)后,上市公司不再對標的
資產進行減值測試,而對標的資產屆時的經營情況進行考核。上市公司進行2022年
度審計時應對聚利科技當年實際凈利潤數與《業績補償協議》約定的2021年度承諾
凈利潤數的70%的差異情況進行審核,并由上市公司聘請的具有證券、期貨相關業務
資格的會計師事務所于上市公司年度審計報告出具時對差異情況出具專項核查報告
,經審核,如聚利科技2022年度實際凈利潤<2021年度承諾凈利潤的70%,則業績
承諾方應當進行補償。
    按照協議約定,業績承諾方需補償的金額=聚利科技2021年度承諾凈利潤的70%-
2022年度實際凈利潤。業績承諾方內部按照《業績補償協議》約定的比例承擔補償
責任,業績承諾方各方按照《業績補償協議》累計補償金額不超過其在本次交易中
取得的全部對價,業績承諾方各自的補償責任互不連帶。
    (7)存貨跌價保障
    業績承諾期屆滿后,上市公司將聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事
務所就聚利科技存貨跌價情況出具專項核查意見,若業績承諾方與上市公司聘請的
具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對聚利科技的存貨跌價情況判斷不一
致,則業績承諾方對判斷不一致的存貨按賬面價值回購。
    (8)股份及可轉換債券的質押擔保安排
    自本次發行的股份、可轉換債券登記于業績承諾方名下之日起30日內,業績承
諾方應配合上市公司將其通過本次交易取得的處于限售期股份的70%及可
    15
    轉換債券面值的70%進行質押,作為其履行本協議第五條、第六條、第七條中約
定的利潤補償義務、應收賬款補償義務和減值測試補償義務的擔保。上市公司指定
其控股股東、實際控制人張亮作為該等質押的質權人。每期限售股解除限售后,上
市公司應協調其指定的質權人和業績承諾方在十(10)個工作日內辦理該批解禁限
售股*70%數量的股票的解質押登記手續;每期可轉換債券解除鎖定后,上市公司應
協調其指定的質權人和業績承諾方在十(10)個工作日內辦理該批鎖定的可轉換債
券面值*70%數量的可轉換債券的解質押登記手續。上市公司指定的質權人應按上市
公司指令行使質權并就此簽署具有約束力的協議。
    在可轉換債券轉股期限內,可轉換債券的質押不得影響可轉換債券持有人轉股
權利的行使。若可轉換債券持有人行使轉股權時可轉換債券仍處于質押狀態,該等
可轉換債券所轉換的上市公司股份仍需遵守上述質押擔保安排。
    (9)業績補償的調整
    各方同意,若上市公司在補償期限內有現金分紅的,其按《業績補償協議》約
定公式計算的應補償股份數在回購股份實施前上述年度累積獲得的分紅收益,應隨
之贈送給上市公司;若上市公司在補償期限內實施送股、公積金轉增股本的,則補
償股份的數量應調整為:按《業績補償協議》約定公式計算的應補償股份數×(1+
送股或轉增比例)。
    (10)違約責任
    一方未履行或部分履行協議約定的義務給守約方造成損害的,守約方有權要求
違約方賠償由此造成的全部經濟損失。
    2、承諾與定向可轉債解除限售之間的具體關系
    承諾與定向可轉債解除限售之間的具體關系詳見本公告“一、本次定向可轉債
發行概覽”之“定向可轉債持有人對所持定向可轉債自愿鎖定的承諾”。
    四、本次定向可轉債發行的具體情況
    (一)發行核準情況
    1、2019年1月28日,公司召開第三屆董事會第十三次會議,審議通過了
    16
    本次交易預案及相關議案;
    2、2019年4月30日,公司召開第三屆董事會第十五次會議,審議通過了本次交
易正式方案及相關議案;
    3、2019年5月21日,公司股東大會審議通過了本次交易的正式方案及相關議案
。
    4、2019年9月11日,上市公司收到中國證監會核發的《關于核準上?;悄?
終端設備股份有限公司向韓智等發行股份、可轉換公司債券購買資產并募集配套資
金的批復》(證監許可【2019】1583號),本次交易方案獲得中國證監會核準。
    (二)證券類型
    本次交易中,上市公司以定向發行可轉債的方式購買標的資產,所涉及的發行
可轉換債券的種類為可轉換為上市公司A股股票的可轉換債券。
    (三)發行張數
    本次發行可轉債發行數量100萬張。
    (四)發行方式
    本次可轉債發行方式為定向發行。
    (五)定向可轉債的票面金額和發行價格
    本次定向可轉債的票面金額為人民幣100元,發行價格按照面值發行。
    (六)發行結果
    于2019年12月24日,即本次定向可轉債的發行日,中國證券登記結算有限責任
公司深圳分公司已完成本次定向發行可轉債的登記,本次定向可轉債的發行對象已
正式列入華銘智能的可轉換債券持有人名冊。
    (七)存續期起止日
    本次定向可轉債的存續期限為自發行之日起6年,即2019年12月24日至
    17
    2025年12月23日。
    (八)利率及還本付息方式
    本次定向發行的可轉換債券票面利率為:第一年為0.30%、第二年為0.50%、第
三年為1.00%、第四年為1.50%、第五年為1.80%、第六年為2.00%。
    本次定向發行的可轉換債券的計息起始日為2019年12月24日,本次發行的可轉
換債券采用每年付息一次的付息方式??勺徽鐘腥慫竦美⑹杖氳撓Ω端?
項由持有人承擔。
    (九)限售期起止日
    本次定向可轉債的限售期起止日詳見本公告“一、本次定向可轉債發行概覽”
之“定向可轉債持有人對所持定向可轉債自愿鎖定的承諾”。
    (十)轉股期起止日
    本次發行的可轉換債券的轉股期自發行結束之日起滿12個月后第一個交易日起
至可轉換債券到期日止,即2020年12月24日至2025年12月23日。
    (十一)轉股價格的確認及調整
    本次發行的可轉換債券初始轉股價格參照本次交易發行股份購買資產部分的發
行股份定價基準確定,即13.86元/股。
    在定價基準日至發行日期間,如上市公司另有派息、送股、公積金轉增股本等
除權、除息事項,上市公司將按照中國證監會和深交所的相關規則對初始轉股價格
進行相應調整。
    當上市公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時,將依次進行轉股價格調整
,并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告,并于
公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期(如需)。當轉股價格調整
日為本次發行的可轉換債券持有人轉股申請日或之后,轉換股份登記日之前,則該
持有人的轉股申請按上市公司調整后的轉股價格執行。
    (十二)轉股價格修正條款
    18
    1、轉股價格向下修正條款
    在本次發行的可轉換債券存續期間,如上市公司股票在任意連續30個交易日中
至少有15個交易日的收盤價低于當期轉股價格的90%時,上市公司董事會有權提出轉
股價格向下修正方案并提交股東大會審議表決,該方案須經出席會議的股東所持表
決權的三分之二以上通過方可實施,股東大會進行表決時,持有上市公司本次發行
的可轉換債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于上市公司最近一期經審
計的每股凈資產值和股票面值。
    修正后的轉股價格不得低于董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者1
20個交易日交易均價的90%。
    若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在轉股價格調整日前
的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,在轉股價格調整日及之后的交易日
按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
    2、轉股價格向上修正條款
    當持有本次發行的可轉換債券的交易對方提交轉股申請日(轉股申請日需在轉
股期限內)前20個交易日上市公司股票交易均價不低于當期轉股價格200%時,則當
次轉股時應按照當期轉股價格的130%進行轉股,但當次轉股價格最高不超過初始轉
股價格的130%。
    若在前述二十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在轉股價格調整日前
的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,在轉股價格調整日及之后的交易日
按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
    (十三)轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法
    本次發行的可轉換債券持有人在轉股期內申請轉股時,轉股數量的計算方式為
:Q=V/P(計算結果舍去小數取整數)。
    其中:V為可轉換債券持有人申請轉股的可轉換債券票面總金額;P為申請轉股
當日有效的轉股價格。
    19
    可轉換債券持有人申請轉換成的股份須為整數股。轉股時不足轉換為一股的可
轉換債券部分,公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定,在可轉換債券持有
人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換債券的票面金額及該余額所
對應的當期應計利息。
    (十四)資產過戶情況
    本次購買資產過戶情況詳見本公告“三、本次重組交易概述”之“(二)實施
情況”之“1、資產過戶情況”。
    (十五)驗資情況
    本次購買資產驗資情況詳見本公告“三、本次重組交易概述”之“(二)實施
情況”之“2、驗資情況”。
    (十六)贖回條款
    若持有的可轉換債券到期,則在本次可轉換債券到期后5個交易日內,上市公司
將以面值的110%(包含可轉換債券存續期內票面利率)贖回到期未轉股的可轉換債
券。
    如上市公司未能及時向可轉換債券持有人足額支付贖回價款,則上市公司需向
持有上市公司本次發行的可轉換債券的股東就未足額支付贖回價款支付逾期違約金
,逾期違約金金額=逾期未足額支付贖回價款×0.03%×逾期天數。
    (十七)回售條款
    在本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度,當持有上市公司本次發行的
可轉換債券的股東所持可轉換債券滿足解鎖條件后,如上市公司股票連續30個交易
日的收盤價格均低于當期轉股價格的70%,則交易對方有權行使提前回售權,將滿足
轉股條件的可轉換債券的全部或部分以面值加當期應計利息的金額回售給上市公司。
    在各年度首次達到提前回售權行使條件時起,持有上市公司本次發行的可轉換
債券的股東的提前回售權進入行權期,若在首次滿足回售條件而持有上市公司本次
發行的可轉換債券的股東未在上市公司屆時公告的回售申報期內申報并實
    20
    施回售的,該計息年度不能再行使回售權,可轉換債券持有人不能多次行使部
分回售權。
    如上市公司未能及時向持有上市公司本次發行的可轉換債券的股東足額支付回
售價款,則上市公司需向持有上市公司本次發行的可轉換債券的股東就未足額支付
回售價款支付逾期違約金,逾期違約金金額=逾期未足額支付回售價款×0.03%×逾
期天數。
    (十八)擔保事項
    本次發行可轉換債券不設擔保。
    (十九)信用評級情況及資信評級機構
    本次發行可轉換債券不安排評級。
    (二十)發行費用情況
    本次交易向交易對方定向發行可轉換債券的登記費用為10,000.00元。
    (二十一)發行登記實際情況與證監會核準的重組報告書披露的信息是否存在
差異及具體情況
    本次定向可轉債發行登記過程中,未發生發行登記實際情況與證監會核準的重
組報告書披露的信息存在差異的情況。
    五、董事會承諾
    董事會承諾將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律、法規和中國證監會的
有關規定,并自定向可轉債登記完成之日起作到:
    (一)承諾真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告,披露所有對投資
者有重大影響的信息,并接受中國證監會、證券交易所的監督管理;
    (二)承諾發行人在知悉可能對定向可轉債價格產生誤導性影響的任何公共傳
播媒介中出現的消息后,將及時予以公開澄清;
    (三)發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾
的意見和批評,不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事定
    21
    向可轉債的買賣活動;
    (四)發行人沒有無記錄的負債。
    六、發行登記相關機構
    (一)獨立財務顧問
    名稱
    中天國富證券有限公司
    法定代表人
    余維佳
    住所
    貴州省貴陽市觀山湖區長嶺北路中天會展城B區金融商務區集中商業(北)
    聯系電話
    -
    傳真
    010-58251765
    聯系人
    宋嘉弘、王良辰、鐘凱、李鐵
    名稱
    東吳證券股份有限公司
    法定代表人
    范力
    住所
    蘇州工業園區星陽街5號
    聯系電話
    0512-62938558
    傳真
    0512-62938500
    聯系人
    龐家興、尹鵬、劉曉男、李俊、劉蘊松
    (二)法律顧問
    名稱
    萬商天勤(上海)律師事務所
    單位負責人
    陳凱
    住所
    世紀大道88號金茂大廈辦公樓9樓
    聯系電話
    021-50819091
    傳真
    021-50819091
    聯系人
    閔超然、蒲穎
    (三)審計機構(驗資機構)
    22
    名稱
    立信會計師事務所(特殊普通合伙)
    單位負責人
    朱建弟
    住所
    上海市南京東路61號4樓
    聯系電話
    021-63391166
    傳真
    021-63392558
    聯系人
    王娜、魯李
    (四)資產評估機構
    名稱
    北京中同華資產評估有限公司
    法定代表人
    李伯陽
    住所
    北京市東城區永定門西濱河路8號院7樓中海地
    300810產廣場西塔3層
    聯系電話
    010-68090088
    傳真
    010-68090099
    聯系人
    宋恩杰、張曉慧
    七、備查文件
    1、《定向可轉債發行登記申請書》;
    2、北京聚利科技有限公司營業執照;
    3、《中天國富證券有限公司、東吳證券股份有限公司關于上?;悄苤斬松?
備股份有限公司發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯
交易之定向可轉債發行情況之獨立財務顧問核查意見》;
    4、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的有關登記證明;
    5、交易對方出具的《關于可轉換債券鎖定期的承諾函》;
    6、《萬商天勤(上海)律師事務所關于上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰痙?
行股份、可轉換債券及支付現金購買資產并募集配套資金之定向可轉換公司債券發
行情況和認購對象合規性的法律意見書》。
    特此公告。
    23
    上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰?
    董 事 會
    2019年12月25日

[2019-12-25](300462)華銘智能:關于高級管理人員減持計劃實施完畢的公告

    證券代碼:300462 證券簡稱:華銘智能 公告編號:2019-112
    上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰?
    關于高級管理人員減持計劃實施完畢的公告
    公司副總經理陸英女士和董事、董事會秘書、副總經理蔡紅梅女士保證向本公
司提供的信息內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    本公司及董事會全體成員保證公告內容與信息披露義務人提供的信息一致。
    上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰荊ㄒ韻錄虺啤骯盡被頡氨竟盡保┯?01
9年09月18日在巨潮資訊網(//www.cninfo.com.cn)披露了《關于部分特定
股東和高級管理人員減持股份的預披露公告》(公告編號:2019-089),公司副總
經理陸英女士計劃自減持計劃預披露公告披露之日起十五個交易日后的六個月內以
集中競價交易或大宗交易的方式合計減持本公司股份不超過85,000股(不超過本公
司總股本的0.0617%);公司董事、董事會秘書、副總經理蔡紅梅女士計劃自減持計
劃預披露公告披露之日起十五個交易日后的六個月內以集中競價交易或大宗交易的
方式合計減持本公司股份不超過100,000股(不超過本公司總股本的0.0726%)(以
下簡稱“本次減持計劃”)。
    2019年12月24日,公司分別收到股東陸英女士和蔡紅梅女士出具的《關于股份
減持計劃實施完畢的告知函》。根據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定
》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細
則》等有關規定,現將本次減持計劃實施情況公告如下:
    一、股東減持計劃實施情況
    1.本次減持股份情況
    股東姓名
    減持方式
    減持時間
    減持均價
    (元/股)
    減持數量(股)
    減持數量占總股本比例
    陸 英
    競價交易
    2019.12.23
    25.60
    85,000
    0.0451%
    合計
    -
    -
    -
    85,000
    0.0451%
    股東姓名
    減持方式
    減持時間
    減持均價
    (元/股)
    減持數量(股)
    減持數量占總股本比例
    蔡紅梅
    競價交易
    2019.12.24
    25.28
    100,000
    0.0531%
    合計
    -
    -
    -
    100,000
    0.0531%
    2.本次減持前后持股情況
    股東
    姓名
    股份性質
    本次減持前持有股份
    本次減持后持有股份
    持股數量(股)
    占總股本比例
    持股數量(股)
    占總股本比例
    陸 英
    合計持有股份
    820,000
    0.4356%
    735,000
    0.3904%
    其中:無限售流通股
    85,000
    0.0451%
    0
    0.0000%
    高管鎖定股
    735,000
    0.3904%
    735,000
    0.3904%
    股東
    姓名
    股份性質
    本次減持前持有股份
    本次減持后持有股份
    持股數量(股)
    占總股本比例
    持股數量(股)
    占總股本比例
    蔡紅梅
    合計持有股份
    835,000
    0.4435%
    735,000
    0.3904%
    其中:無限售流通股
    100,000
    0.0531%
    0
    0.0000%
    高管鎖定股
    735,000
    0.3904%
    735,000
    0.3904%
    注:1、公司因重大資產重組發行的新增股份于2019年10月25日上市,公司總股
本由137,760,000股增至188,265,025股,上述表格中所有占比都是按照新增股份上
市后公司最新總股本188,265,025股計算;2、上述表格中如出現合計數與所列數值
不符的情況,均為四舍五入計算所致。
    二、其他相關說明
    1.本次減持計劃的實施未違反《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理
辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市
公司規范運作指引》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證
券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律、
法規及規范性文件的規定。
    2.本次減持計劃已按照相關規定進行了預先披露,并依據計劃進展情況及時履

    行了相關信息披露義務。截至本公告日,本次減持實施情況與此前已披露的減
持意向、承諾和減持計劃一致,實際減持股份數量未超過計劃減持股份數量。陸英
女士、蔡紅梅女士的本次減持計劃已實施完畢。
    3.陸英女士、蔡紅梅女士不屬于公司控股股東或實際控制人,本次減持不會導
致公司控制權發生變更,不會對公司治理結構及持續經營產生影響。
    三、備查文件
    1.陸英女士出具的《關于股份減持計劃實施完畢的告知函》;
    2.蔡紅梅女士出具的《關于股份減持計劃實施完畢的告知函》。
    特此公告。
    上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰?
    董 事 會
    2019年12月24日

[2019-12-20](300462)華銘智能:關于重大項目中標的公告

    證券代碼:300462 證券簡稱:華銘智能 公告編號:2019-111
    上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰?
    關于重大項目中標的公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰荊ㄒ韻錄虺啤骯盡被頡盎悄堋保┯?
近日收到香港鐵路有限公司發出的中標通知書,確定華銘智能(聯合體成員)與香
港的高明科技工程有限公司(聯合體牽頭人)組成的聯合體為“更換及更新自動收
費系統設備(閘機、售票機)(項目編號:C3025-18E)”的中標單位,現將具體情
況公告如下:
    一、項目風險提示
    1、此次中標項目金額為聯合體共同中標金額,初步核算華銘智能占比約65%,
聯合體成員各方所占金額最終以合同實際執行或竣工結算為準。
    2、本項目中標后,各方無需另行簽署正式合同,本項目的合同以投標文件、澄
清文件、中標通知書組合而成,本合同的履行存在較長的周期,在實際履行中,受
市場因素的變化,存在因履約延誤、違約等產生的賠償風險以及受不可抗力等影響
所造成的不確定性風險。敬請廣大投資者謹慎決策,注意投資風險。
    二、項目基本情況
    1、項目名稱:更換及更新自動收費系統設備(閘機、售票機)(C3025-18E)


    2、項目概況:將現有的基于智能卡的AFC系統轉換為多種類電子支付(MEP)系
統。大約1500臺AFC閘機和420臺售票機將被更換,大約500臺AFC閘機將進行翻新和
升級,還需要對其他現有的AFC設備(約240臺AFC閘機、100臺售票機和16個自助服
務點)進行升級,以支持MEP系統。
    3、招標單位:香港鐵路有限公司
    4、中標單位:上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰荊咸宄稍保?、高明科技
工程有限公司(聯合體牽頭人)組成的聯合體
    5、中標金額:441,564,788港幣
    三、招標單位基本情況
    公司名稱:香港鐵路有限公司(MTR Corporation Limited)
    公司類型:公眾股份有限公司
    公司住所:香港九龍灣德福廣場港鐵總部大樓
    注冊資本:6,157,841,411港幣
    成立日期:2000年04月26日
    關聯關系說明:香港鐵路有限公司與本公司不存在關聯關系。
    最近三個會計年度購銷情況說明:香港鐵路有限公司在最近三個會計年度與本
公司未發生直接業務往來。
    四、聯合體成員基本情況及職責分工
    上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰荊咸宄稍保┯敫咼骺萍脊こ逃邢薰?
(聯合體牽頭人)簽訂了《聯合體協議書》,雙方自愿組成聯合體,共同參與“更
換及更新自動收費系統設備(閘機、售票機)”項目投標, 同時規定了聯合體各成
員單位內部的職責分工。
    1、聯合體成員基本情況
    公司名稱:高明科技工程有限公司(KML Engineering Limited)
    公司類型:有限公司
    公司住所:香港沙田工業中心B座地下B12室
    注冊資本:10,000,000 港幣
    成立日期:1977年8月12日
    主營業務:機電工程解決方案及服務,主要專注于交通關鍵系統解決方案。
    高明科技工程有限公司與本公司不存在關聯關系。
    2、聯合體成員職責分工
    上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰靖涸穡篈FC設備設計和生產以及軟件集成;

    高明科技工程有限公司負責:AFC設備現場安裝、維護以及項目管理。
    五、項目對公司業績的影響
    此次聯合體中標金額為441,564,788港幣(大寫:肆億肆仟壹佰伍拾陸萬肆仟柒

    佰捌拾捌港幣),約合人民幣3.9億元,約占公司2018年度經審計營業收入總額
的150%。
    本次中標后,若本公司能夠按照合同要求順利實施本項目,將對未來經營業績
和市場開拓產生積極的影響,但不會因此對香港鐵路有限公司形成業務依賴,且合
同的履行不影響公司經營的獨立性。
    六、履約能力分析
    香港鐵路有限公司的履約能力:資信情況良好,具備良好的銀行信用和支付能
力。
    七、其他有關情況說明
    公司承諾將嚴格按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交
易所創業板上市公司規范運作指引》等有關要求,及時履行信息披露義務,公司董
事會特提醒廣大投資者注意投資風險。
    八、備查文件
    1、香港鐵路有限公司中標通知書;
    2、本項目合同組成的其他文件。
    特此公告。
    上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰?
    董 事 會
    2019年12月19日

[2019-12-14](300462)華銘智能:關于召開2019年第二次臨時股東大會的通知

    證券代碼:300462 證券簡稱:華銘智能 公告編號:2019-110
    上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰?
    關于召開2019年第二次臨時股東大會的通知
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰荊ㄒ韻錄虺啤骯盡保┑諶於祿岬謔?
九次會議決定于 2019年 12月30日召開公司 2019 年第二次臨時股東大會(以下簡
稱“本次股東大會”),本次股東大會采用現場投票和網絡投票相結合的方式進行
,現根據相關規定,將會議有關事項通知如下:
    一、召開會議的基本情況
    1、股東大會屆次:2019年第二次臨時股東大會
    2、股東大會召集人:公司董事會
    2019年12月13日,公司第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關于召開2019
年第二次臨時股東大會的議案》,同意召開本次股東大會。
    3、 會議召開的合法、合規性:本次股東大會會議召開符合有關法律、行政法
規、部門規章、規范性文件和公司章程的要求。
    4、會議召開時間:
    (1) 現場會議時間:2019 年 12 月 30 日(星期一)上午10:00
    (2) 網絡投票時間:2019 年 12月 30日
    其中,通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為:2019 年 12
月 30 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;
    通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為:2019 年 12 月 30 日
上午 09:15 至下午 15:00 期間的任意時間。
    5、會議召開方式:現場表決與網絡投票表決相結合的方式。
    (1) 現場表決:股東本人出席現場會議或者通過授權委托書(見附件2)委托他
人出席現場會議。
    (2) 網絡投票:本次股東大會將通過深交所交易系統和互聯網投票系統
    (//wltp.cninfo.com.cn)向公司股東提供網絡形式的投票平臺,公司股東
可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
    (3) 本次股東大會,公司股東可選擇現場表決、網絡投票中的一種方式,如果
同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
    6、股權登記日:2019 年 12 月 23 日(星期一)
    7、出席對象:
    (1) 截至股權登記日 2019 年 12 月 23 日(星期一) 15:00 深圳證券交易所收
市后,在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全體股東。上述公
司全體股東均有權出席公司本次股東大會,并且可以書面委托代理人出席和參加表
決,該股東代理人可以不必是公司股東。
    (2) 公司董事、監事及高級管理人員;
    (3) 公司聘請的律師。
    8、現場會議地點:上海市松江區茸梅路895號二樓會議室。
    二、會議審議事項
    (一)《關于公司首次公開發行募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動
資金的議案》
    上述議案為普通決議事項,需經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持
表決權的二分之一以上通過。上述議案需要對中小投資者的表決單獨計票。
    上述議案已于公司第三屆董事會第十九次會議、第三屆監事會第十七次會議審
議通過,詳細情況于2019年12月14日披露在創業板指定信息披露網站巨潮資訊網(w
ww.cninfo.com.cn)。
    三、提案編碼 提案編號 提案名稱 備注
    該列打勾的欄目可以投票
    100
    總議案:除累積投票提案外的所有提案
    √
    非累積投票提案
    1.00
    《關于公司首次公開發行募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的
議案》
    √
    四、現場股東大會會議登記方法
    1、登記時間:2019 年 12 月 26日 — 12 月 27 日。
    2、登記地點:上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰局と?。
    3、 登記方式:
    (1) 法人股東應由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的,應持股東賬戶卡、加蓋公章的營業執照復印件、法定代表人證明書
及身份證辦理登記手續;法定代表人委托代理人出席會議的,代理人應持代理人本
人身份證、加蓋公章的營業執照復印件、法定代表人出具的授權委托書(格式見附
件2)、法定代表人證明、法人股東股票賬戶卡辦理登記手續;
    (2) 自然人股東應持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續;自然人股東委托
代理人的,應持代理人身份證、授權委托書、委托人股東賬戶卡、委托人身份證辦
理登記手續;
    (3) 異地股東可采用信函或傳真的方式登記,不接受電話登記。股東請仔細填
寫《參會股東登記表》(附件3 ),以便登記確認。信函或傳真請在2019年12月27日1
7:00前送達公司證券部。來信請寄:上海市松江區茸梅路895號上?;悄苤斬?
設備股份有限公司證券部收,郵編:201613(信封請注明“股東大會”字樣)并請通
過電話方式對所發信函和傳真與本公司進行確認。
    4、注意事項:出席會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件到場。
    5、其他事項:
    (1)會議聯系方式:
    公司地址:上海市松江區茸梅路895號 上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰?
    郵政編碼:201613
    聯系人:蔡紅梅、周利兵
    電 話:021-57784382(轉證券部)
    傳 真:021-57784383
    (2)本次股東大會會期半天,出席者交通、食宿費用自理。
    五、參加網絡投票的具體操作流程
    本次股東大會向股東提供網絡形式的投票平臺,股東可以通過深圳證券交易所
交易系統或互聯網投票系統(//wltp.cninfo.com.cn)參加投票,網絡投票的
具
    體操作流程見附件1。
    六、備查文件
    1、上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰鏡諶於祿岬謔糯位嵋榫鲆?;
    2、上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰鏡諶旒嗍祿岬謔嘰位嵋榫鲆?。
    特此公告。
    上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰?
    董 事 會
    2019 年12 月14日
    附件1:
    參加網絡投票的具體操作流程
    一、網絡投票程序
    1、 普通股的投票代碼和投票簡稱:投票代碼為“365462”;投票簡稱為“華
銘投票”。
    2、 填報表決意見
    對于非累積投票議案,填報表決意見為:同意、反對、棄權。
    3、 股東對總議案進行投票,視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相
同意見。
    股東對總議案與具體提案重復投票時,以第一次有效投票為準。如股東先對具
體提案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的具體提案的表決意見為
準,其他未表決的提案以總議案的表決意見為準;如先對總議案投票表決,再對具
體提案投票表決,則以總議案的表決意見為準。
    二、通過深交所交易系統投票的程序
    1、投票時間:2019年12月30日的交易時間,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

    2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
    三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序
    1、互聯網投票系統開始投票的時間為2019年12月30日09:15,結束時間為2019
年12月30日15:00。
    2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網
絡服務身份認證業務指引(2016年修訂)》的規定辦理身份認證,取得“深交所數
字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系
統//wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
    3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可登錄//wltp.cninfo.com.cn
在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
    附件2:
    上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰?
    2019年第二次臨時股東大會授權委托書
    茲授權_______________先生(女士)代表本人(本單位)出席上?;悄苤?
端設備股份有限公司2019年第二次臨時股東大會,代表本人對會議審議的各項議案
按本授權委托書的指示行使投票,并代為簽署本次會議需要簽署的相關文件。本公
司/本人對本次股東大會議案的表決意見如下: 提案編碼 提案名稱 備注 同意 反
對 棄權
    該列打勾的欄目可以投票
    100
    總議案:除累積投票提案外的所有提案
    √
    非累積投票提案
    1.00
    《關于公司首次公開發行募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的
議案》
    √
    表決說明: 請在議案對應的表決意見欄內用“√”選擇,每一議案限選一項,
多選、不選或使用其它文字及符號的視同棄權統計。
    委托人簽名(法人股東加蓋公章): 身份證或營業執照號碼:
    委托人持股數: 委托人股東賬號:
    受托人(簽字): 受托人身份證號:
    授權委托期限:自本次授權委托書簽署之日起至本次股東大會結束
    委托日期: 年 月 日
    附件3:
    上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰?
    2019年第二次臨時股東大會參會股東登記表
    個人股東姓名
    法人股東名稱
    身份證號碼
    營業執照號碼
    法人股東法定代表人姓名
    股東賬號
    持股數量
    聯系電話
    電子郵箱
    聯系地址
    郵政編碼
    代理人姓名
    代理人身份證號碼
    發言意向及要點:
    股東簽字(法人股東蓋章):
    年 月 日
    附注:
    1、請用正楷字填上全名及地址(須與股東名冊上所載的相同)。
    2、已填妥及簽署的參會股東登記表,應于2019年12月27日(星期五)下午17:
00之前以傳真方式(傳真號:021-57784383)或郵寄方式(地址:上海市松江區茸
梅路895號 上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰局と?,郵政編碼:201613,信封
請注明“股東大會”字樣)送達公司,不接受電話登記。
    3、如股東擬在本次股東大會上發言,請在發言意向及要點欄表明您的發言意向
及要點,并注明所需的時間。因股東大會時間有限,股東發言由本公司按登記統籌
安排,本公司不能保證本參會股東登記表上表明發言意向及要點的股東均能在本次
股東大會上發言。
    4、上述參會股東登記表的剪報、復印件或按以上格式自制均有效。
    附件提交:身份證、營業執照、股東賬戶卡、持股證明等文件的復印件。

[2019-12-14](300462)華銘智能:關于公司首次公開發行募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的公告

    1
    證券代碼:300462 證券簡稱:華銘智能 公告編號:2019-109
    上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰?
    關于公司首次公開發行募投項目結項并將節余募集資金
    永久補充流動資金的公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰荊ㄒ韻錄虺啤骯盡被頡盎悄堋保┯?
019年12月13日召開第三屆董事會第十九次會議、第三屆監事會第十七次會議審議
通過了《關于公司首次公開發行募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金
的議案》,公司首次公開發行股票并在創業板上市的募集資金投資項目(以下簡稱
“募投項目”)均已完工并可投入使用,為提高募集資金使用效率,降低財務費用
,公司決定將募投項目結項并將節余募集資金永久性補充流動資金。本次智能終端
設備生產線項目節余募集資金(包括利息收入)的金額高于該募集資金投資項目計
劃資金的30%,根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創
業板上市公司規范運作指引》及公司《募集資金管理制度》等的相關規定,該事項
尚需提交股東大會審議。具體情況如下:
    一、募集資金基本情況
    (一)募集資金到位情況
    經中國證券監督管理委員會《關于核準上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰臼?
次公開發行股票的批復》(證監許可[2015]825號)核準,公司向社會公開發行人民
幣普通股(A股)1,722萬股,發行價格為每股14.25元,募集資金總額為人民幣24,
538.50萬元,扣除發行費用2,234.86萬元,公司實際募集資金凈額為人民幣22,303
.64萬元。上述募集資金到位情況已經上會會計師事務所(特殊普通合伙)審驗,
并于2015年5月25日出具上會師報字(2015)第2461號驗資報告。
    (二)募集資金投資計劃
    2
    單位:萬元
    序號
    項目名稱
    項目投資
    1
    智能終端設備生產線項目
    15,472.40
    2
    研發展示中心建設項目
    1,790.00
    3
    補充其他主營業務發展所需營運資金
    5,041.24
    合計
    22,303.64
    (三)募集資金投資計劃的后續變更情況
    公司于2017年5月19日召開第二屆董事會第二十一次會議,審議通過了《關于調
整智能終端設備生產線項目投資規劃的議案》、《關于提前使用智能終端設備生產
線項目鋪底流動資金購買原材料的議案》、《關于變更研發展示中心建設項目實施
地點及調整投資規劃的議案》,具體情況如下:
    1、調整智能終端設備生產線項目投資規劃及提前使用鋪底流動資金用于購買原
材料
    公司對智能終端設備生產線項目的投資規劃進行了調整,具體為:公司將原定
建設一層但是層高較高的廠房在保持原有層高不變的情況下改建為兩層;綜合樓實
際建設面積較原計劃略有增加;新增連廊、空壓機房兩處工程建設。同時,考慮了
建筑材料和人工成本提升的因素,公司對原募投項目的投資規劃進行調整,將“生
產設備購置及工程預備費”項中的2,454.74萬元資金調入至“土建及裝修工程”項
中,“生產設備購置及工程預備費”項目中不足部分公司用自有資金補充投入。
    公司智能終端設備生產線項目總投資額15,472.40萬元,其中鋪底流動資金3,16
9.37萬元。2015年10月22日公司第二屆董事會第十一次會議審議通過《關于<調整
募投項目投資規劃>的議案》,將鋪底流動資金中的1,000萬元資金調整至“土建及
裝修工程”項中,用于支付土地出讓金,調整后的募投項目鋪底流動資金為2,169.3
7萬元。公司于2016年12月29日召開的第二屆董事會第十八次會議審議通過了《關
于提前使用鋪底流動資金購買原材料的議案》,同意公司提前使用不超過1,000萬元
的鋪底流動資金在相對低的價位購買原材料。2017年5月19日召開的第二屆董事會
第二十一次會議同意再增加500萬元,即總計提前使用不超過1,500萬元的智能終端
設備生產線項目鋪底流動資金,用于購買新廠投產后需要準備的主要原材料。
    3
    2、變更研發展示中心建設項目實施地點及調整投資規劃
    公司研發展示中心建設項目實施地點變更至平湖市臨滬產業園(新埭鎮)內,
即公司智能終端設備生產線項目實施地點,同時將“設備及軟件購置”項中的515萬
元資金調入至“土建及裝修”項中,“設備及軟件購置”項目中不足部分公司將通
過自籌資金或其他方式解決。公司通過與智能終端設備生產線項目共同施工建造綜
合樓,并對部分綜合樓區域進行裝修的方式實施該項目,公司和全資子公司智達信
自動化設備有限公司分攤綜合樓的建設投入,并分別和施工單位簽署工程承包協議。
    基于上述調整,公司調整研發展示中心建設項目建設面積及投資規劃。調整后
的研發展示中心建設項目建設面積合計2,235.00平方米,并將“設備及軟件購置”
項中的515萬元資金調入至“土建及裝修”項中,“設備及軟件購置”項目中不足部
分公司通過自籌資金或其他方式解決。
    針對上述募集資金投資計劃變更情況,保薦機構光大證券股份有限公司出具了
《光大證券股份有限公司關于上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰灸技式鶩蹲氏?
目相關事項的核查意見》。
    二、募集資金項目使用及節余情況
    截至2019年11月30日,公司首次公開發行股票并上市的募集資金投資項目已實
施完畢,公司首次公開發行股票募集資金使用和節余情況如下:
    單位:萬元
    項目
    募集資金承諾投資金額①
    募集資金累計投入金額②
    募集資金投資項目節余金額③=①-②
    節余募集資金(包括利息收入)④
    節余募集資金(包括利息收入)占承諾投資金額比例⑤=④/①
    智能終端設備生產線項目
    15,472.40
    9,331.79
    6,140.61
    7,507.64
    48.52%
    研發展示中心建設項目(注1)
    1,790.00
    1,577.15
    212.85
    374.26
    20.91%
    補充其他主營
    業務發展所需
    營運資金
    5,041.24
    5,070.03
    -
    合計
    22,303.64
    15,978.97
    6,353.46
    7,881.90
    35.34%
    4
    注1:研發展示中心項目節余募集資金余額374.26萬元已轉入公司智能終端設備
生產線項目募集資金專戶上海銀行股份有限公司松江支行賬戶(03002584475),
該研發展示中心項目募集資金專戶已于2019年08月26日銷戶。
    本次智能終端設備生產線項目節余募集資金(包括利息收入)的金額高于該募
集資金投資項目計劃資金的30%,根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《
深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》及公司《募集資金管理制度》等的
相關規定,該事項尚需提交股東大會審議。
    三、募集資金節余的主要原因
    1、在實施過程中,公司嚴格按照募集資金管理的有關規定使用募集資金,根據
項目規劃結合實際情況,加強費用的控制、監督和管理,通過資源優化配置和技術
改造,使公司原有生產設備滿足新的生產需求,減少了新增設備等固定資產投入,
節約了部分募集資金。
    2、為提高募集資金使用效率,公司使用閑置募集資金進行了現金管理,用于投
資安全性高、流動性好的銀行理財產品,獲得了一定收益。
    3、在募投項目實施過程中,公司合理存放和安排閑置募集資金,募集資金定期
存放產生了部分利息收入。
    四、募集資金用于補充流動資金的使用計劃
    鑒于公司首次公開發行股票的募集資金投資項目“智能終端設備生產線項目”
、“研發展示中心建設項目”已完工并可投入使用,為更合理地使用募集資金,提
高募集資金使用效率,公司決定對前述募集資金投資項目進行結項,同時將項目節
余募集資金(含利息收入)共計7,881.90萬元(實際金額以資金轉出當日專戶余額
為準)永久性補充流動資金,用于公司日常生產經營所需。
    在節余募集資金轉為流動資金后,公司將注銷相關募集資金專項賬戶。專戶注
銷后,公司與保薦機構、開戶銀行簽署的相關《募集資金三方監管協議》隨之終止
。
    本次節余募集資金補充流動資金,主要用于公司日常生產經營所需。本次使用
節余募集資金永久補充流動資金是基于募集資金投資項目的建設計劃和進度做出的
,沒有改變或變相改變募集資金用途;未影響募集資金投資項目正常進行。
    5
    五、相關審批程序及專項意見說明
    (一)董事會意見
    公司于2019年12月13日召開第三屆董事會第十九次會議審議并通過了《關于公
司首次公開發行募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的議案》。公司
董事會同意將募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金。
    (二)監事會意見
    公司于2019年12月13日召開第三屆監事會第十七次會議審議并通過了《關于公
司首次公開發行募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的議案》。公司
監事會認為:公司將募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金是基于公司
整體發展做出的謹慎決定,有利于提高募集資金使用效率,符合全體股東利益,本
次事項審議程序符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所
創業板上市公司規范運作指引》等相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》、
《募集資金管理制度》的要求。因此公司監事會同意將募投項目結項并將節余募集
資金永久補充流動資金。
    (三)獨立董事意見
    經審核,我們認為:
    公司上述IPO募投項目已經達到預定可使用狀態,同時,將項目節余資金永久補
充流動資金有利于提高募集資金使用效率,滿足公司日常經營業務增長對流動資金
的需求,降低財務成本,符合公司經營發展需要,沒有與募集資金的實施計劃相抵
觸,不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。該事項經過了必要的審
議程序,符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要
求》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公
司規范運作指引》等相關法律、法規及規范性文件及《公司章程》、公司《募集資
金管理制度》的要求。本次智能終端設備生產線項目節余募集資金(包括利息收入
)的金額高于該募集資金投資項目計劃資金的30%,根據相關法規及公司制度的規定
,該事項尚需提交股東大會審議。
    (四)保薦機構意見
    6
    經核查,保薦機構認為:
    華銘智能本次關于公司首次公開發行股票募投項目結項并將節余募集資金永久
補充流動資金的事宜已經華銘智能董事會、監事會審議通過,獨立董事已發表明確
同意的獨立意見,已經履行了必要的審批程序,符合《上市公司監管指引第2號——
上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板上市公司規
范運作指引》等有關規定,有利于提高募集資金使用效率,符合公司及全體股東的
利益。保薦機構對于公司首次公開發行募投項目結項并將節余募集資金永久補充流
動資金的事項無異議。
    六、備查文件
    1、公司第三屆董事會第十九次會議決議;
    2、公司第三屆監事會第十七次會議決議;
    3、獨立董事關于第三屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見;
    4、光大證券股份有限公司關于上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰臼狀喂?
行募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的核查意見。
    特此公告。
    上?;悄苤斬松璞腹煞縈邢薰?
    董 事 會
    2019年12月14日

    ★★機構調研
    調研時間:2016年12月27日
    調研公司:光大證券,中信銀行,中信銀行,中信銀行,長城證券,浙商資管,浙商資
管,申萬宏源,倍霖山投資,永瑞財富投資,風格匯投資,興銀基金,途靈資管,智匯樹
資管
    接待人:董事會秘書:蔡紅梅,證券事務代表助理:周利兵
    調研內容:1、問:目前手頭的七個億訂單會不會消化?
   答:公司的訂單分好幾種情況。一種是開通了還沒有確認收入,只有拿到開通運
營證明,才能收入確認。第二種是已經交付但是還未開通運營,正在現場安裝和調
試過程中。第三種是現在正在批量生產過程中。第四種是在試樣過程中?;褂幸恢?
是簽了合同還未啟動,未得到生產許可和確認的。所以說這七個億訂單會不會消化
,我不太清楚。因為確認收入一定是要拿到開通驗收證明。所以這七個億的訂單不
代表一定沒有消化,也不代表馬上就消化,也不代表一定不消化。
2、問:之前公告了籌劃員工持股的公告,現在員工持股進展如何?高管是否增持?
老板會給融資或杠杠嗎?員工持股計劃會做幾年?大股東保底收益嗎?
   答:公司于2016年12月14日發布了《關于籌劃員工持股計劃的提示性公告》,目
前所有相關工作都在有條不紊地推進;所有相關的細節都將在后續的公告中明確。
3、問:除了銷售設備,公司在下游的設備運營維護方面有沒有涉及?
   答:除了銷售設備,公司是最早參與下游的設備運營維護的設備廠商之一,公司
為此還專門成立了全資子公司上??當頌匭畔⒖萍加邢薰荊ㄒ韻錄虺啤翱當頌亍?
)參與運維,公司在下游設備運營維護方面積累了大量經驗,擁有一大批高素質的
專業運維人員。公司已先后參與了上海、南京、天津等多個城市多條線路的運維。
4、問:新廠房何時投產?新廠房投入使用后產能能否翻倍?
   答:公司新廠房經歷前期的多次設計稿修改和審批,在時間進度上有一定延誤,
目前新廠房的建設施工正在緊張有序的開展中,公司也在全力爭取把進度提前,公
司計劃明年下半年能搬入新廠房。新廠房能否順利投入使用具有非常重要意義,新
廠房將解決公司目前的產能和場地受限等一系列問題。
5、問:松江政府有沒有政策提供新的土地?廠房是否需要改造?
   答:公司公告已經在浙江省平湖市臨湖產業園購買了用于募投項目建設使用的土
地,目前公司暫無在松江地區購買新土地的打算。公司現有廠房目前暫無大的設備
升級和改造計劃。
6、問:在手訂單何時轉換為業績?
   答:公司在手訂單將依照合同進度陸續轉換為業績,具體確認收入節點可留意公
司后續的年報。
7、問:云南玉溪項目總投資額120億,公司能占多少份額?
   答:目前云南玉溪項目的參與份額仍在商談中,公司一旦簽署正式合同,將在第
一時間對外發布公告。
8、問:公司市值還不大,有沒有想過怎樣把市值做大?
   答:我們認為做大市值就是做大企業,而做大做強企業一直是公司長期的不變的
目標,公司除了繼續努力擴大公司在軌道交通設備制造領域的優勢,同時也將努力
尋求外延式發展的機會。
9、問:重大資產重組承諾即將到期,之后想并購什么樣的標的?
   答:只要是政策允許范圍內的,符合公司整體戰略的,與公司有協同性的標的,
公司都不會排斥。
10、問:公司目前在手訂單怎樣?
    答:公司目前在手的訂單在公司的半年報和年報中都有詳細披露。
11、問:去年同期在手訂單?在手訂單具體在哪些區域?
    答:去年同期在手訂單可以查閱公司去年同期的半年報和年報,具體以半年報
和年報數據為準,最新的在手訂單數據可留意公司2016年年報。由于公司在手的項
目狀態一直在發生變化,故需要在年報數據出來之后才能明確還有哪些訂單屬于在
手而非確認收入的。但近幾年,公司先后參與了國內幾十個大中小型城市的地鐵建
設,也參與了海外數十條地鐵線的建設。
12、問:這次員工持股計劃大概有多少人?
    答:這次員工持股計劃的最終規模和參與人數可留意公司后續的公告。
13、問:并購體量有什么想法?
    答:好的標的可遇不可求,只要符合公司的戰略目標。


(一)龍虎榜

【交易日期】2019-09-25 日跌幅偏離值達到7%
跌幅偏離值:-8.05 成交量:958.00萬股 成交金額:27493.00萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|機構專用                              |824.76        |21.34         |
|招商證券股份有限公司深圳深南東路證券營|756.49        |13.89         |
|業部                                  |              |              |
|中信證券股份有限公司上?;春V新分と?21.09        |0.85          |
|業部                                  |              |              |
|中信證券股份有限公司浙江分公司        |570.34        |19.12         |
|中泰證券股份有限公司青島分公司        |484.54        |21.79         |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|華西證券股份有限公司上海曲陽路證券營業|--            |1460.42       |
|部                                    |              |              |
|光大證券股份有限公司紹興勝利東路北辰廣|6.39          |959.71        |
|場證券營業部                          |              |              |
|安信證券股份有限公司東莞常平大道證券營|--            |675.65        |
|業部                                  |              |              |
|長城證券交易單元(048700)              |15.00         |591.98        |
|興業證券股份有限公司無錫分公司        |--            |447.25        |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2017-04-12|62.30 |46.36   |2888.04 |鏈烘瀯涓撶敤  |浜旂熆璇佸埜鏈|
|          |      |        |        |              |夐檺鍏徃鍖椾|
|          |      |        |        |              |含鍒嗗叕鍙?,sf|
|          |      |        |        |              |zc=           |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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